诉讼与争议解决,是最能检验律师“综合实力”的领域。本次对话中,三位律师将围绕这一核心展开讨论。从海量信息中洞察胜诉路径的分析力、基于对法院心证形成机制的把握而制定诉讼策略的能力,以及谈判现场所需的胆识与判断力——如何将这些能力融会贯通,为委托人争取最佳解决方案,正是本次讨论的重点。本所将分享从专业诉讼到国际仲裁,在处理复杂争议时所坚持的核心理念及实务操作方法。
“诉讼与争议解决”是对律师综合能力的终极考验
柳田律师:本所虽处理企业法务全领域业务,但诉讼与争议解决是我们认为最能检验律师综合能力的领域。除法律知识与逻辑构建能力外,还需具备对事实关系的精准分析力、根据情境灵活转换思路的应变力,乃至谈判时的胆识与判断力,所有能力都将受到考验。
泷律师:确实如此。仅主张法律正确性远远不够,必须综合考量委托人立场、行业惯例、法院认知度等多元要素,制定解决策略。
渡边律师:必须时刻思考什么才是对委托人最有利的解决方案,有时还需将和解或替代性争议解决机制纳入考量范围。


大型企业间诉讼——从“信息海洋”中探寻胜机
柳田律师:本所经手过众多关乎企业生死的大型企业间诉讼。此类案件往往涉及从交易洽谈阶段起累积的漫长过程,通常伴随着海量邮件、会议记录及合同在企业内外往来。
泷律师:确实如此。核心在于细致解读海量资料,从中提炼出“委托方应胜诉的逻辑主线”,构建逻辑与事实(证据)高度契合的叙事框架。这不仅需要阅读资料的能力,更需洞察争议本质的洞察力。
渡边律师:更何况行业特有的商业惯例和专业术语频繁出现,对法院而言往往是陌生领域。正因如此,证据呈现和文书构造更需精心设计。我们坚持通过添加标题、索引,以及活用图表等方式,将主张内容以一目了然的形式呈现于文书中,确保法院能直观理解。
柳田律师:同时必须精准把握法院形成心证的逻辑脉络,在洞察“当前关注焦点”的基础上,战略性地聚焦争议核心。并非对所有论点逐一反驳,而是“聚焦必须传达的要点并精准传达 ”,通过聚焦核心争议使委托人的主张更清晰地传递到法院。

专业诉讼实战——速度与制度理解的双重挑战
泷律师:近期股东代表诉讼的咨询量显著增加。这或许与活跃股东的行动日益频繁有关,追究董事责任及质疑公司决策正当性的场景正不断增多。
渡边律师:商事诉讼和临时处分有其特有的规则,若当事方选定或请求事项表述等形式要件上不符要求,可能面临被驳回的风险。尤其商事临时处分因审理周期短,事前准备往往决定胜负。
柳田律师:在请求禁止向第三方定向增资的案件中,更是与时间赛跑。如何在极其有限的时间内判断应提交哪些证据、以何种方式提交,是场高度紧张的程序攻防。唯有平时就深入理解公司法,才能在关键时刻迅速而精准地作出决定。


集体诉讼与国际仲裁——复杂结构与国际视角
泷律师:虽然我较多担任被告方代理人,但在大规模集体诉讼中,被告方往往也由多个主体组成。关键在于梳理共同主张与个别主张,在把握整体结构的同时做到主张无遗漏。书面材料和证据量庞大,要做到主张与举证恰到好处,需要一定的专业技巧。
渡边律师:此外,被告方需在顾及原告受害情绪的同时,保持冷静而真诚的态度。不仅要关注法律正当性,更需兼顾社会接受度。
柳田律师:国际仲裁也是本所重点开展的业务领域。虽然国际商会(ICC)、新加坡国际仲裁中心(SIAC)、美国仲裁协会等不同机构的程序和文化存在显著差异,但相较于日本国内诉讼,仲裁程序更为灵活,证据披露也更为完善。正因如此,从初期阶段就必须基于仲裁特有的程序特点进行策略设计。由于仲裁程序赋予代理人较大的裁量空间,战略性与创造性的程序运作往往会直接影响最终结果。此外,当地代理人及专家证人的选择也将直接关系到案件成败。本所充分运用哈佛法学院等国际网络资源,构建了能够应对全球各地仲裁案件的完善体系。

争议解决的本质在于以创造性方法实现争议“解决”
渡边律师:我们始终秉持的理念是,在应胜之处取胜固然重要,但绝非仅以“赢得眼前诉讼或击败对手”为终极目标。我们认为,从委托人利益出发逆向推演,构建整体争议解决方案才是核心所在。
柳田律师:深表赞同。诉讼若持续下去,有时会导致商业关系彻底破裂。正因如此,必须清晰判断选择何种程序、在何处抗争、何时妥协。要引导委托人走向最有利且可接受的解决方案,就必须始终保持开阔视野,不断探索最佳路径。
泷律师:为不辜负委托人的信任,我们将继续以灵活的思维和真诚的态度,直面复杂争议的挑战。